Subsidiaritetsprövning av kommissionens förslag till förordning om den 28:e ordningens bolagsregelverk ”EU Inc.”

Civilutskottets utlåtande 2025/26:CU44

Sammanfattning

Utskottet har subsidiaritetsprövat kommissionens förslag till förordning om den 28:e ordningens bolagsregelverk. Utskottet anser att förslaget inte strider mot subsidiaritetsprincipen och föreslår att riksdagen lägger utlåtandet till hand­lingarna. Utskottet konstaterar att bristen på ett EU-gemensamt bolags­rättsligt regelverk är ett strukturellt problem som försvårar för företag att utvidga sin verksamhet över gränserna. Enligt utskottet kan lösningen, att skapa en ny EU-bolagsform, endast genom­föras på EU-nivå.

I utlåtandet finns en reservation (S, V, MP).

Prövade förslag

Kommissionens förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om den 28:e ordningens bolagsregelverk ”EU Inc.” (COM(2026) 321).

Innehållsförteckning

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

Redogörelse för ärendet

Utskottets prövning

Subsidiaritetsprövning av förslag till förordning om den 28:e ordningens bolagsregelverk

Subsidiaritetsprövningen i riksdagen

Utskottets prövning

Reservation

Subsidiaritetsprövning av förslag till förordning om den 28:e ordningens bolagsregelverk (S, V, MP)

Bilaga 1
Förteckning över prövade förslag

Bilaga 2
Motiverat yttrande från Sveriges riksdag

 

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

 

 

Redogörelse för ärendet

Den 18 mars 2026 presenterade kommissionen ett förslag till förordning om den 28:e ordningens bolagsregelverk ”EU Inc.” (COM(2026)321).

Den 29 april 2026 hänvisades förslaget till civilutskottet för subsidiaritets­prövning. Tidsfristen för att lämna ett motiverat yttrande löper ut den 22 juni 2026.

Den 21 april 2026 lämnade Justitiedepartementet en faktapromemoria där regeringens bedömning av subsidiaritetsfrågan framgår (2025/26:FPM89).

Regeringen, företrädd av statssekreterare Karin Sedvall, lämnade vidare den 19 maj 2026 muntlig information i ärendet.

Förslaget som prövas anges i bilaga 1. Reservanternas förslag till motiverat yttrande finns i bilaga 2.

 

Utskottets prövning

Kommissionens förslag

Förslagets syfte och huvudsakliga innehåll

Kommissionen presenterade den 18 mars 2026 ett förslag till förordning om den 28:e ordningens bolagsregelverk ”EU Inc.”.

Kommissionens övergripande mål med förslaget är att förbättra villkoren för att starta företag och möjligheterna till tillväxt och expansion i EU. Vidare vill man uppmuntra fler investeringar i EU-företag, särskilt i deras nyetable­rings­fas och tillväxtskede. Förbättrade villkor och möjligheter ska stärka EU-företagens konkurrenskraft och EU:s ekonomi och förbättra den inre markna­dens funktion.

För att uppnå detta innehåller förslaget

•       ett gemensamt bolagsregelverk för företag i EU

•       enkla och effektiva regler och förfaranden för bolag under hela deras livscykel

•       ett stödjande ramverk för investeringar.

Syftet med förslaget är alltså att göra det lättare för bolag att bildas, verka och växa på den inre marknaden och således skapa ett incitament för bolag som redan finns att stanna i EU och för de som en gång lämnat att återvända. Den nya bolagsformen som skapas ska existera vid sidan av de nationella bolags­formerna.

Tyngdpunkten i förslaget ligger inom bolagsrätten men förslaget har även inslag som rör insolvensrätt och skatterätt. Det innefattar ett förenklat insolvensförfarande för de EU Inc.-bolag som även kan definieras som innovativa uppstartsbolag, och när det gäller skatterätt föreslås en harmoniserad beskattningstidpunkt för vissa typer av personaloptioner.

Rättslig grund

Förslaget är baserat på artikel 114 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget), som ger Europaparlamentet och rådet behörig­het att besluta om åtgärder för tillnärmning av sådana bestämmelser i lagar och andra författningar i medlemsstaterna som syftar till att inrätta och upprätthålla en fungerande inre marknad. Kommissionen anför följande:

Enligt Europeiska unionens domstol kräver tillämpningen av artikel 114 i EUF-fördraget att en akt tillnärmar nationell lagstiftning, i stället för att lämna de olika nationella lagarna oförändrade. Den måste verkligen ha till syfte att förbättra villkoren för upprättandet av den inre marknaden och dess funktion. Den måste bidra till att eliminera hinder för utövandet av de grundläggande friheterna eller till att undanröja snedvridningar av konkurrensen. Domstolen har dessutom erkänt att uttrycket ”åtgärder för tillnärmning” i artikel 114 i EUF-fördraget var avsett av fördragets upphovsmän att ge unionslagstiftaren ett utrymme för skönsmässig bedömning avseende den mest lämpliga tillnärmningsstekniken för att uppnå önskat resultat, beroende på det övergripande sammanhanget och de särskilda förhållanden som råder på det område som ska harmoniseras.

Genom detta förslag tillnärmas i flera avseenden de nationella lagar som reglerar EU företagens verksamhet under hela deras livscykel. Det syftar till att förbättra den inre marknadens funktion genom att skapa ett effektivt bolagsregelverk för företag och investerare. Det utgör ryggraden i ett regelverk som gör det möjligt för företag att locka till sig investeringar och växa. I detta sammanhang inrättas genom förslaget en harmoniserad bolagsform, ”EU Inc.”, som ska införas i den nationella ordningen i varje medlemsstat och regleras av harmoniserade regler som grundare och företag kan välja att använda. Det harmoniserar de viktigaste egenskaper, genom att bygga på medlemsstaternas lagar, som behövs för att på ett effektivt sätt ta itu med de utmaningar som moderna företag står inför. Genom att tillhandahålla sådana harmoniserade egenskaper tar det itu med den ökande fragmenteringen av lagstiftningen om bolag med begränsat ansvar, vilket återspeglas i en ökning av nya nationella bolagsformer som skiljer sig avsevärt åt när det gäller egenskaper, samtidigt som förslaget eftersträvar samma mål, dvs. att göra regler och förfaranden mer flexibla och främja uppstartsföretag, expanderande företag och andra små och medelstora företag. Förslaget harmoniserar också vissa viktiga aspekter när det gäller likvidations- och insolvensförfaranden.

Dessutom syftar förslaget till att ta itu med fragmenteringen av nationella regleringsstrategier för gränsöverskridande användning och godtagande av information om EU Inc.-bolag i bolagsregister samt av notariehandlingar eller administrativa handlingar och till att undanröja administrativa hinder för användning av sådan information (t.ex. apostill) i gränsöverskridande situationer, inbegripet administrativa eller rättsliga förfaranden, genom att bygga vidare på åtgärder såsom det harmoniserade EU-registreringsbeviset och den digitala EU-fullmakten. För att ytterligare förbättra den gränsöverskridande användningen av data om EU Inc.-bolag och ytterligare minska bördorna för dessa företag innehåller förslaget också en allmän skyldighet för administrativa och rättsliga myndigheter att inhämta information om EU Inc.-bolag som finns allmänt tillgänglig på EU-nivå, särskilt via företagsregistrens sammankopplingssystem, i sam­band med gränsöverskridande förfaranden.

Dessutom syftar förslaget till att underlätta den fria rörligheten för kapital genom att harmonisera olika regler och förfaranden som berör investeringar i företag, bland annat när det gäller aktier och aktie­överlåtelser. Förslaget syftar till att undanröja viktiga hinder som härrör från skillnader i bolagsrätt som begränsar företagens ansträngningar att locka investerare, särskilt från andra medlemsstater och tredjeländer. Genom att ta itu med komplexa och fragmenterade regler som avskräcker investerare, såsom riskkapitalister från tredjeländer och gränsöver­skridande affärsänglar, ligger förslaget i linje med målen för spar- och investeringsunionen.

Slutligen fastställs i förslaget harmoniserade regler som syftar till att göra det administrativa samarbetet mellan bolagsregister och mellan bolagsregister och andra myndigheter mer ändamålsenligt och effektivt, för att lägga grunden för och stödja harmoniserade och digitala bolagsförfaranden och göra dem funktionsdugliga i en gränsöverskridande miljö.

Förslaget berör också vissa frågor om beskattning (särskilt när det gäller EU-ESO [personaloptioner för EU Inc.-bolag]) och arbetstagares medverkan. Dessa bestämmelser syftar inte till att harmonisera områdena för beskattning eller arbetstagarnas rättigheter, utan utgör endast ett medel för att uppnå aktens huvudsakliga syfte.

Subsidiaritetsprincipen

När det gäller subsidiaritetsprincipen anför kommissionen bl.a. att en enhetlig, harmoniserad rättslig ram för en förenklad bolagsform som särskilt syftar till att tillgodose behoven hos uppstartsföretag och expanderande företag, locka till sig och behålla begåvningar och investeringar, uteslutande kan uppnås på EU-nivå. Enligt kommissionen finns det ett stort mervärde med EU-åtgärder eftersom detta förslag syftar till att bygga vidare på Bris, (Business Registers Interconnection System), på svenska företagregistrens sammankopplings­system, som redan är i drift på EU-nivå. Dessutom kan endast EU-åtgärder säkerställa att engångs­principen kommer att tillämpas i alla medlemsstater och att bildande av EU Inc. bolag således kommer att ske snabbt och dessutom vara helt digitalt och erkännas av alla nationella myndigheter och bolagsregister. Det krävs vidare samordnade åtgärder för att skapa en investerarvänlig miljö, inbegripet rättssäkerhet när det gäller utträdesalternativ, särskilt i gränsöver­skridande situationer. Dessutom krävs harmoniserade regler för att införa personal­optionsplaner för anställda som fungerar i gränsöverskridande situationer, vilket enligt kommissionen är avgörande för att EU Inc.-bolag ska kunna locka till sig och behålla begåvningar. Även om medlemsstaterna på egen hand skulle kunna skapa nationella bolagsformer, skulle de inte kunna införa EU-omfattande gemensamma regler, mekanismer och förfaranden som skulle vara tillräckligt kompatibla och enhetliga för att fungera i gränsöverskridande situationer.

Proportionalitetsprincipen

Kommissionen anför i korthet att förslaget inte går utöver vad som är nödvändigt för att uppnå förslagets mål (proportionalitetsprincipen). Det är riktat eftersom det behandlar de områden som berörda parter, särskilt företag och grundare, har tagit upp under samrådet som problematiska. Förslaget utvecklar inte några nya system för bolagsregelverket för EU Inc.-bolag utan använder sig av de befintliga digitala verktyg och system som utvecklats i enlighet med kodifierings­direktivet (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätten och förlitar sig särskilt på Bris för allmän tillgänglighet av information om EU Inc.-bolag och för digitalt engångsutbyte av information om EU Inc. bolag mellan bolagsregister, vilket är fallet när det gäller andra bolag med begränsat ansvar i EU enligt EU:s bolagsrättsliga regelverk. Det bygger också på det europeiska ramverket för digital identitet, inbegripet den europeiska digitala identitetsplånbok som inrättats genom eIDA-förordningen, för elektronisk identifiering och betrodda tjänster för de bolagsförfaranden som anges i bolagsregelverket, samt säkerställer förenlighet med den föreslagna europeiska företagsplånboken.

Val av instrument

Kommissionen anser att förordning är det lämpligaste rättsliga instrumentet för att uppnå den planerade höga graden av tillnärmning av lagstiftningen. Det handlar om ett mångsidigt och samordnat regelverk som syftar till att under­lätta livscykeln för företag i unionen. Det syftar till att förbättra den inre marknadens funktion som helhet, snarare än att i egentlig mening reglera upp­tagande och utövande av en viss verksamhet i hela unionen. Kommis­sionen anför att en förordnings direkta tillämplighet kommer att minska lag­stift­ningens komplexitet och ge större rättssäkerhet för EU Inc.-bolag och deras investerare i hela unionen, och därigenom bidra till den inre marknadens funktion.

Regeringens bedömning av subsidiaritets- och proportionalitets­principerna

I Regeringskansliets faktapromemoria 2025/26:FPM89 anförs följande:

Kommissionen anger att de identifierade problemen som förslaget avser att lösa huvudsakligen är orsakade genom olika nationella regelverk och av bristen på befintliga EU-gemensamma regler inom området. Ett sammanhängande bolagsrättsligt regelverk med en harmoniserad bolagsform kan endast åstadkommas genom åtgärder på EU-nivå genom att EU skapar gemensamma regler på den inre marknaden. Utan åtgärder på EU-nivå är det sannolikt att nationella åtgärder för att förbättra företagsklimatet skulle förstärka det redan fragmenterade regellandskapet i stället för att åstadkomma en enhetlig lösning på den inre marknaden. Den som vill starta ett bolag skulle fortsatt möta utmaningar när bolaget ska bildas och drivas, och vissa uppstartsbolag skulle fortsatt välja att flytta till tredje land där mer gynnsamma förutsättningar för företagande kan erbjudas. Det finns därför ett starkt värde i åtgärder på EU-nivå. Förslaget går vidare inte längre än vad som är nödvändigt. Det riktar in sig på områden som har identifierats som problematiska av de europeiska företagen. Förslaget bygger vidare på tekniska verktyg och system som utvecklats genom tidigare EU-initiativ. Förslaget går inte utöver vad som är nödvändigt för att åstadkomma målsättningen med detta. Det beräknade kostnaderna för förslaget är proportionerliga i förhållande till ändamålet och förslaget förväntas innebära stor nytta för företagen, i synnerhet för uppstartsbolag och tillväxtbolag.

På basis av ovan anser kommissionen att förslaget är förenligt med såväl subsidiaritets- som proportionalitetsprincipen. Regeringen delar kommissionens uppfattning.

Subsidiaritetsprövningen i riksdagen

Subsidiaritetsprincipen gäller enligt artikel 5.3 i fördraget om Europeiska unionen på de områden där EU inte har exklusiv befogenhet. Den innebär att EU ska vidta en åtgärd endast om och i den mån som målen för den planerade åtgärden inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna, vare sig på central nivå eller på regional och lokal nivå, och därför, på grund av den planerade åtgärdens omfattning eller verkningar, bättre kan uppnås på unions­nivå.

Medlemsstaternas nationella parlament ska se till att subsidiaritetsprincipen följs i utkast till lagstiftningsakter. Enligt 9 kap. 20 § riksdagsordningen (RO) ska riksdagen pröva om ett utkast till lagstiftningsakt strider mot subsidiaritets­principen.

Efter att riksdagen har tagit emot ett utkast till lagstiftningsärende hänvisar kammaren utkastet till det utskott vars beredningsområde ärendet gäller. Detta utskott har sedan till uppgift att pröva om utkastet strider mot subsidiaritets­principen och, om det anser att så är fallet, lämna ett utlåtande till kammaren med förslag till ett motiverat yttrande till Europaparlamentets, rådets och kommissionens ordförande (10 kap. 3 § RO). Utskottet ska också lämna ett utlåtande om minst fem av utskottets ledamöter begär det. I annat fall ska utskottet genom ett protokollsutdrag anmäla till kammaren att utkastet inte strider mot subsidiaritetsprincipen. Ett beslut i kammaren om ett motiverat yttrande ska meddelas Europaparlamentets, rådets och kommissionens ord­förande genom en riksdagsskrivelse (11 kap. 21 § andra stycket RO).

Utskottets prövning

Utskottet noterar till att börja med att det har ifrågasatts om den rättsliga grunden för förslaget är tillräcklig. Enligt utskottet ger inte det i sig anledning för Sveriges riksdag att lämna ett motiverat yttrande över förslaget. I själva subsidiaritets­prövningen gör utskottet följande bedömning.

Det brådskar att förbättra affärsvillkoren i EU. Bristen på ett EU-gemen­samt bolagsrättsligt regelverk är ett strukturellt problem som hindrar uppstarts­företag och expanderande företag från att utvidga sin verksamhet över gränserna. Liksom regeringen välkomnar utskottet därför förslaget om ett 28:e bolagsrättsligt regelverk. Detta är ett viktigt steg i arbetet med att stärka EU:s konkurrenskraft och skapa ett bättre företagsklimat, och enligt utskottet kan den nya bolagsformen bli ett värdefullt verktyg för företag som vill växa och verka på den inre marknaden. Det kan öka förutsebarheten för företagen och samtidigt minska bördan och kostnaderna förenade med regelefterlevnad av medlemsstaters olika bolagsregler.

Utskottet anser alltså att det finns ett starkt värde av åtgärder på EU-nivå i detta fall. Det är inte möjligt att uppnå målen för åtgärden i tillräcklig utsträckning av medlemsstaterna, vare sig på central nivå eller på regional och lokal nivå. Att skapa en ny EU-bolagsform kan endast genom­föras på EU-nivå. Utskottet delar kommissionens och regeringens bedömning att förslaget inte går utöver vad som är nödvändigt för att åstadkomma målsättningen. Förslaget är alltså förenligt med såväl subsidiaritets- som proportionalitets­principen.

Utskottet vill avslutningsvis vara tydligt med att fördelningen av kompetenser mellan EU och medlemsstaterna givetvis ska respekteras. Alltför långtgående harmonisering av t.ex. skatterätten eller enskilda medlemsstaters arbets­marknads­modeller kan därför inte komma i fråga. Men detta är inte heller förslagets syfte, vilket kommissionen är noga med att poängtera i förslaget.

Mot denna bakgrund ser utskottet inte skäl för Sveriges riksdag att lämna ett motiverat yttrande till Europaparlamentets, rådets och kommissionens ordförande. Riksdagen bör således lägga utskottets utlåtande till handlingarna.

 

Reservation

Ställningstagande

Liksom utskottet ser vi i och för sig positivt på initiativet att förenkla för företag att verka över gränserna och stärka den inre marknaden. Som kommissionen framhåller måste EU fokusera på att återfå konkurrens­kraften, överbrygga innovationsklyftan i förhållande till andra stora ekonomier och öka produktiviteten för att driva på sin ekonomiska tillväxt. Kärnan i denna strävan är företagen.

Med detta sagt anser vi att förslaget i vissa delar inte är ändamålsenligt utformat och att det går utöver vad som är nödvändigt för att åstadkomma målsättningen. Det handlar till att börja med om reglerna om förenklat insolvensförfarande – dessa regler bör strykas eller omarbetas i grunden. Vi konstaterar vidare att det enligt förslaget blir möjligt att kringgå nationella arbetsmarknadsmodeller, kollektivavtalens ställning, fackliga rättigheter, arbetstagarinflytande och arbetsmarknadens parters autonomi genom valet av bolagsform eller registreringsstat. En sådan reglering är långtifrån önskvärd och kan inte heller vara nödvändig för att uppnå de angivna målen.

Dessutom ifrågasätter vi om förslaget fullt ut respekterar fördelningen av befogenheter mellan EU och medlemsstaterna. Vi ifrågasätter med andra ord om den rättsliga grunden som kommissionen hänvisar till är tillräcklig. I den delen gör vi följande bedömning.

Den enda rättsliga grunden som kommissionen stöder sig på är artikel 114 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget). Den artikeln behandlar möjligheten att besluta om åtgärder för tillnärmning av medlems­staternas rättssystem som syftar till att upprätta den inre marknaden och få den att fungera. Artikeln gäller dock uttryckligen inte bestämmelser om skatter och avgifter eller bestämmelser om anställdas rättigheter och intressen. Trots detta kan vi konstatera att kommissionens förslag bl.a. innebär full­harmonisering på det skatterättsliga området (beskattning av personal­optioner). Enligt vår bedömning är det tveksamt om dessa skatte­rättsliga inslag ryms inom den rättsliga grunden som kommissionen angett som stöd för förslaget. Som vi konstaterar ovan innebär förslaget vidare att det blir möjligt att kringgå nationella arbetsmarknads­modeller. Kommissionen skulle behöva analysera vidare hur förslaget i dessa delar förhåller sig till den angivna rättsliga grunden.

Sveriges riksdag borde föra fram våra invändningar mot kommissionens förslag i ett motiverat yttrande till Europa­parlamentets, rådets och kommissio­nens ordförande.

Bilaga 1

Förteckning över prövade förslag

Kommissionens förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om den 28:e ordningens bolagsregelverk ”EU Inc.” (COM(2026) 321)

 

Bilaga 2

Motiverat yttrande från Sveriges riksdag

Sveriges riksdag har prövat kommissionens förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om den 28:e ordningens bolagsregelverk ”EU Inc.” (COM(2026) 321) och funnit att det i vissa delar inte är ändamålsenligt utformat för att uppnå de angivna målen. Riksdagen ifrågasätter också om den rättsliga grunden är tillräcklig.

Riksdagen ser i och för sig positivt på initiativet att förenkla för företag att verka över gränserna och stärka den inre marknaden. Som kommissionen framhåller måste EU fokusera på att återfå konkurrens­kraften, överbrygga innovationsklyftan i förhållande till andra stora ekonomier och öka produktiviteten för att driva på sin ekonomiska tillväxt. Kärnan i denna strävan är företagen.

Med detta sagt anser riksdagen att förslaget i vissa delar inte är ändamålsenligt utformat och att det går utöver vad som är nödvändigt för att åstadkomma målsättningen. Det handlar till att börja med om reglerna om förenklat insolvensförfarande – dessa regler bör strykas eller omarbetas i grunden. Riksdagen konstaterar också att det enligt förslaget blir möjligt att kringgå nationella arbetsmarknadsmodeller, kollektivavtalens ställning, fackliga rättigheter, arbetstagarinflytande och arbetsmarknadens parters autonomi genom valet av bolagsform eller registreringsstat. En sådan reglering är varken önskvärd eller nödvändig för att uppnå de angivna målen.

Dessutom ifrågasätter riksdagen om förslaget fullt ut respekterar fördel­ningen av befogenheter mellan EU och medlemsstaterna. Riksdagen ifråga­sätter med andra ord om den rättsliga grunden som kommissionen hänvisar till är tillräcklig. I den delen gör riksdagen följande bedömning.

Den enda rättsliga grunden som kommissionen stöder sig på är artikel 114 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget). Den artikeln behandlar möjligheten att besluta om åtgärder för tillnärmning av medlems­staternas rättssystem som syftar till att upprätta den inre marknaden och få den att fungera. Artikeln gäller dock uttryckligen inte bestämmelser om skatter och avgifter eller bestämmelser om anställdas rättigheter och intressen. Trots detta kan riksdagen konstatera att förslaget bl.a. innebär full­harmonisering på det skatterättsliga området (beskattning av personal­optioner). Enligt riksdagens bedömning är det tveksamt om dessa skatte­rättsliga inslag ryms inom den rättsliga grunden som kommissionen angett som stöd för förslaget. Som vi konstaterar ovan innebär förslaget vidare att det blir möjligt att kringgå nationella arbetsmarknads­modeller. Kommissionen behöver analysera vidare hur förslaget i dessa delar förhåller sig till den angivna rättsliga grunden.