Nya regler för att underlätta noteringar av värdepapper

Finansutskottets betänkande 2025/26:FiU29

Sammanfattning

Utskottet ställer sig bakom regeringens förslag till lagändringar som är nödvändiga på grund av ändringar i EU:s direktiv om marknader för finansiella instrument, EU:s marknadsmissbruksförordning och EU:s prospektförordning.  I lagen om värdepappersmarknaden föreslås bl.a. en ny möjlighet att registrera ett segment av multilaterala handelsplattformar som tillväxtmarknader för små och medelstora företag och en utökad rätt att invända mot sekundär notering av redan noterade värdepapper.

I lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning föreslås bl.a. ändringar av beräkningen av administrativa sanktionsavgifter. Regeringen föreslår även ändringar i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning som innebär att tröskelvärdet för prospektskyldighet höjs från 2,5 miljoner euro till 12 miljoner euro och att emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat och tar upp värdepapper till handel på en reglerad marknad i Sverige eller lämnar erbjudanden till allmänheten i Sverige ska få välja att upprätta ett prospekt antingen på svenska eller på engelska.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 5 respektive 6 juni 2026. En av lagändringarna föreslås träda i kraft den dag som regeringen bestämmer.

Utskottet anser att riksdagen bör avslå motionsyrkandet.

I betänkandet finns en reservation (S, V, MP).

Behandlade förslag

Proposition 2025/26:86 Nya regler för att underlätta noteringar av värdepapper.

Ett yrkande i en följdmotion.

 

Innehållsförteckning

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

Redogörelse för ärendet

Ärendet och dess beredning

Utskottets överväganden

Nya regler för att underlätta noteringar av värdepapper

Utskottets ställningstagande

Reservation

En utvärdering av konsekvenserna av det nya tröskelvärdet för prospektskyldighet, punkt 2 (S, V, MP)

Bilaga 1
Förteckning över behandlade förslag

Propositionen

Följdmotionen

Bilaga 2
Regeringens lagförslag

 

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

 

Redogörelse för ärendet

Ärendet och dess beredning

I betänkandet behandlar utskottet regeringens proposition 2025/26:86 Nya regler för att underlätta noteringar av värdepapper.

I propositionen behandlas regeringens förslag till lagändringar som är nödvändiga på grund av ändringar i EU:s direktiv om marknader för finansiella instrument, EU:s marknadsmissbruksförordning och EU:s prospektförordning.  I lagen om värdepappersmarknaden föreslås bl.a. en ny möjlighet att registrera ett segment av multilaterala handelsplattformar som tillväxtmarknader för små och medelstora företag och en utökad rätt att invända mot sekundär notering av redan noterade värdepapper. I lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning föreslås bl.a. ändringar av beräkningen av administrativa sanktionsavgifter.   Regeringen föreslår även ändringar i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning som innebär att tröskelvärdet för prospektskyldighet höjs från 2,5 miljoner euro till 12 miljoner euro och att emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat och tar upp värdepapper till handel på en reglerad marknad i Sverige eller lämnar erbjudanden till allmänheten i Sverige ska få välja att upprätta ett prospekt antingen på svenska eller på engelska.

Regeringens förslag till riksdagsbeslut finns i bilaga 1. Regeringens lagförslag finns i bilaga 2.

I propositionen finns en redogörelse för ärendets beredning fram till regeringens beslut om proposition.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 5 respektive 6 juni 2026. En av lagändringarna föreslås träda i kraft den dag som regeringen bestämmer.

Utskottets överväganden

Propositionen

Bakgrund

Sedan 2015 pågår arbete med att skapa en kapitalmarknadsunion inom EU. En central målsättning med kapitalmarknadsunionen är att underlätta små och medelstora företags tillgång till kapitalmarknadsfinansiering, som komplement till bankfinansiering. Genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU, i det följande kallat Mifid II, infördes 2018 handelsplatstypen tillväxtmarknader för små och medelstora företag.

Under det senaste decenniet har det totala antalet noterade bolag i EU minskat. Därför presenterade Europeiska kommissionen 2022 noteringsakten, en del av ett paket med förslag på lagstiftning i syfte att utveckla kapitalmarknadsunionen. Noteringsakten består av ändringsdirektivet och ändringsförordningen. Rättsakterna innehåller lättnader och förtydliganden av de regelverk som emittenter ska följa när överlåtbara värdepapper tas upp till handel eller erbjuds till allmänheten och därefter. Syftet med noteringsakten är att minska den administrativa bördan för i synnerhet små och medelstora företag och att göra kapitalmarknaderna i EU till ett mer konkurrenskraftigt alternativ vid företagens val av handelsplats för notering. 

Hänvisningar till ändringsdirektivet och ändringsförordningen

Hänvisningar till EU:s marknadsmissbruksförordning och EU:s prospektförordning ska vara dynamiska, dvs. avse förordningarna i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen. Hänvisningar till EU:s direktiv om marknader för finansiella instrument ska vara statiska och avse direktivet i lydelsen enligt ändringsdirektivet.

Ändrad definition av tillväxtmarknader för små och medelstora företag

Definitionen av en tillväxtmarknad för små och medelstora företag i lagen om värdepappersmarknaden ska även omfatta ett segment av en multilateral handelsplattform (MTF-plattform). 

Ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform ska få ansöka hos Finansinspektionen om att få ett segment av MTF-plattformen registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag.

Finansinspektionen ska godkänna ansökan om vissa krav är uppfyllda. Finansinspektionen ska få avregistrera ett segment av en MTF-plattform som utgör en tillväxtmarknad för små och medelstora företag om det värdepappersinstitut som driver MTF-plattformen ansöker om det eller om kraven för registrering inte längre är uppfyllda. 

En utökad rätt att invända om finansiella instrument tas upp på en annan handelsplats 

Regeringen föreslår att om en emittents finansiella instrument tas upp till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska handel med det instrumentet få bedrivas på en annan handelsplats endast när emittenten har informerats och inte motsatt sig det. Om den andra handelsplatsen än den som emittentens finansiella instrument är upptagna på är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska emittenten inte få omfattas av någon skyldighet i fråga om bolagsstyrning eller offentliggörande. I annat fall ska emittenten få information om de skyldigheter som den omfattas av i fråga om bolagsstyrning eller offentliggörande som gäller på den andra handelsplatsen. 

Informationskrav vid investeringsrådgivning

De ändrade reglerna om investeringsanalys i EU:s direktiv om marknader för finansiella instrument bör enligt regeringen genomföras i föreskrifter på lägre nivå än lag. 

Analyser som tillhandahålls av ett värdepappersinstitut

Analyser som har tagits fram av ett värdepappersinstitut ska lätt kunna identifieras som sådana. De analyserna ska få ges en annan benämning än analys om det följer av kommissionens delegerade förordning till EU:s direktiv om marknader för finansiella instrument. Analyser ska vara lämpligt utformade och lättbegripliga.

Ett värdepappersinstitut som tillhandahåller investeringstjänster eller sidotjänster ska informera kunden om att den analys som värdepappersinstitutet tillhandahåller helt eller delvis har bekostats av en emittent.

En sådan analys ska få betecknas som emittentsponsrad analys bara om den är framtagen i överensstämmelse med den uppförandekod för emittentsponsrad analys som ska antas av Europeiska kommissionen.  En analys som bekostats av emittenten, men som inte är framtagen enligt EU:s uppförandekod, ska betecknas som marknadsföringsmaterial.

Finansinspektionen ska varna allmänheten eller i övrigt offentliggöra korrekta uppgifter om information som ett värdepappersinstitut tillhandahållit kunder är bristfällig, felaktig eller vilseledande.

En emittentsponsrad analys åtföljd av metadata ska få lämnas till Finansinspektionen i syfte att tillgängliggöra den i den europeiska gemensamma åtkomstpunkten. Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om sådan information.

Regeringen bedömer att kravet i Mifid II på att analyser som ett värdepappersinstitut tillhandahåller kunder ska vara opartiska, tydliga och inte vilseledande följer av gällande rätt och kräver ingen ytterligare lagstiftningsåtgärd.

Finansinspektionen kan, enligt gällande rätt, övervaka att värdepappersföretag har inrättat organisatoriska arrangemang för att säkerställa att den emittentsponsrade analys som de tar fram eller distribuerar överensstämmer med EU:s uppförandekod. Det krävs därför inte några lagstiftningsåtgärder. 

Särskilda villkor för att ta upp aktier till handel på en reglerad marknad

Aktier ska få tas upp till handel på en reglerad marknad om det förväntade börsvärdet för aktierna uppgår till minst ett belopp som i svenska kronor motsvarar 1 miljon euro. Om det förväntade börsvärdet för aktierna inte kan beräknas ska bolagets egna kapital och reserver från det senaste räkenskapsåret uppgå till minst ett belopp som i svenska kronor motsvarar 1 miljon euro. Dessutom ska det ställas ett krav på att aktierna har en viss spridning. 

Spridningskravet ska anses uppfyllt om 

–      ett tillräckligt stort antal aktier innehas av allmänheten,

–      aktierna innehas av ett tillräckligt stort antal aktieägare, eller

–      marknadsvärdet på aktierna som innehas av allmänheten motsvarar en tillräcklig nivå av tecknat kapital i det berörda aktieslaget.

För aktier som är utbytbara mot aktier som redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad (dvs. tillhör samma aktieslag) ska endast spridningskravet gälla.

Bestämmelserna om inregistrering av överlåtbara värdepapper som genomför direktivet om upptagande av värdepapper till officiell notering ska upphöra att gälla. Även följdändringar ska göras i lagen om värdepappersmarknaden.

Ändringar i marknadsmissbruksförordningen

Förbud mot att inneha vissa befattningar eller handla med finansiella instrument

Förbud för en fysisk person att inneha vissa befattningar eller handla med vissa finansiella instrument ska även kunna meddelas den som var anställd i eller arbetade för en administratör av referensvärden eller en rapportör under tillsyn och överträdde bestämmelserna i EU:s marknadsmissbruksförordning. 

Övriga ändringar som skett i EU-bestämmelserna om förbud mot att utöva ledningsuppdrag följer enligt regeringen av gällande rätt och kräver ingen lagstiftningsåtgärd. 

Beräkning av administrativa sanktionsavgifter

Den högsta möjliga sanktionsavgiften för vissa överträdelser av EU:s marknadsmissbruksförordning ska sänkas från 2 procent till 0,8 procent av den juridiska personens omsättning som avgiften baseras på.

Svensk rätt uppfyller enligt regeringen redan kravet på proportionalitetsbedömning vid fastställande av sanktionsavgift. Sverige bör inte utnyttja möjligheten till undantag från bestämmelserna om sanktionsavgifter för små och medelstora företag eller s.k. mikroföretag som har överträtt vissa bestämmelser i EU:s marknadsmissbruksförordning. 

Ett nytt bemyndigande att meddela föreskrifter

Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om tröskelvärdet för när transaktioner ska anmälas av personer i ledande ställning och dem närstående hos vissa företag och organ.

Tröskelvärdet för prospektskyldighet

När värdepapper erbjuds till allmänheten ska prospekt inte behöva upprättas om det sammanlagda vederlaget för de värdepapper som erbjuds till investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet under en tid av tolv månader motsvarar högst 12 miljoner euro.

Regeringen anser att möjligheten enligt EU:s prospektförordning att införa informationskrav i lag för erbjudanden som inte överstiger tröskelvärdet inte bör utnyttjas.

Språket i prospekt och andra dokument

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om vilket språk, utöver det språk som allmänt används i internationella finanskretsar, som ett prospekt från en emittent som har Sverige som hemmedlemsstat ska upprättas på när erbjudandet lämnas till allmänheten i Sverige eller värdepappren tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige. 

Regeringen anser att Sverige inte bör utnyttja valmöjligheten att endast tillåta att inhemska prospekt författas på svenska.

Ändrade regler för granskning av prospekt

Finansinspektionen ska få begära kompletterande uppgifter i ett prospekt om det finns förutsättningar enligt den delegerade förordning som Europeiska kommissionen ska anta enligt EU:s prospektförordning.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Ändringarna i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s förordning om referensvärden, i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning och i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning ska träda i kraft den 5 juni 2026.

Ändringarna i lagen om värdepappersmarknaden ska träda i kraft den 6 juni 2026. 

Äldre bestämmelser i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning ska gälla för överträdelser som har ägt rum före ikraftträdandet.

Bestämmelsen i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning om möjligheten för Finansinspektionen att begära kompletterande uppgifter i ett prospekt ska träda i kraft den dag som regeringen bestämmer. När det gäller prospekt som har godkänts av Finansinspektionen före ikraftträdandet ska äldre bestämmelser gälla i den lagen till dess att prospektets giltighetstid har löpt ut.

 

Motionen

I kommittémotion 2025/26:3875 av Mikael Damberg m.fl. (S) yrkar motionärerna att regeringen ska genomföra en utvärdering av effekterna av det nya systemet för att säkerställa att propositionens förslag inte leder till negativa effekter för konsumenter eller till en högre grad av brottslighet och bedrägerier och tillkännager detta för regeringen.

Utskottets ställningstagande

Utskottet konstaterar att regeringens lagförslag underlättar noteringar av värdepapper. Förslagen minskar enligt utskottet den administrativa bördan för små och medelstora företag. Utskottet delar regeringens bedömning att ett lägre tröskelvärde kan inverka hämmande på den svenska kapitalmarknadens konkurrensmöjligheter i förhållande till andra etablerade kapitalmarknader.  Med ett tröskelvärde som uppgår till 12 miljoner euro kan Sverige bidra till att skapa en inre marknad i EU och bidra till ökad konkurrenskraft för små och medelstora företag på såväl europeiska som på den svenska kapitalmarknaden genom så harmoniserade regler som möjligt. Utskottet tillstyrker propositionen.

 Motionen avstyrks av utskottet.

Reservation

Ställningstagande

Regeringen föreslår att tröskelvärdet för prospektskyldighet ska höjas, ett förslag som mötts av kritik från tunga remissinstanser som Finansinspektionen, Ekobrottsmyndigheten och Konsumentverket. Remissinstanserna pekar på risker kopplat till konsumentskydd, investeringsskydd och investeringsvilja. Ekobrottsmyndigheten lyfter även fram det brottsförebyggande perspektivet. Myndigheterna riktar allvarlig kritik mot förslaget och det är viktiga orosområden som ringas in. För oss är det av yttersta vikt att genomförandet av lagförslaget inte leder till negativa effekter för konsumenter eller till en högre grad av brottslighet och bedrägerier. Vi är oroliga över att regeringen inte beaktat den kritik som kommit in från remissinstanserna. Mot bakgrund av den kritik som Finansinspektionen, Ekobrottsmyndigheten och Konsumentverket framfört behöver regeringen säkerställa att propositionens genomförande inte leder till de negativa effekter som myndigheterna varnar för. Vi kräver därför att regeringen återkommer med en utvärdering av effekterna av det nya systemet och presenterar den för riksdagen.

 

Bilaga 1

Förteckning över behandlade förslag

 

Bilaga 2

Regeringens lagförslag